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中融人寿保险股份有限公司关于通过委托投资认购“贵阳银行股份有限公司非公开发行普通股”的关联交易的披露公告

 

我公司委托管理人百年保险资产管理有限责任公司(以下简称“百年资管”或“委托管理人”)于2020年1月19日与贵阳银行银行股份有限公司(以下简称“贵阳银行”)签署《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”)。根据《中国银保监会关于印发保险公司关联交易管理办法的通知》(银保监发〔2019〕35号)(以下简称“《关联交易管理办法》”)第四十四条规定,现将我公司关于通过委托投资认购“贵阳银行股份有限公司非公开发行普通股”的关联交易的有关信息披露如下:

一、交易对手情况

(一)发行人基本情况

公司名称:贵阳银行股份有限公司

注册资本:人民币32.18亿元

企业类型:其他股份有限公司(上市)

经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(人民币业务:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据帖现、承兑;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务;基金销售;经监管机构批准的各项代理业务。外汇业务:外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;国际结算;外币兑换;同业外汇拆借;结汇、售汇;资信调查、咨询和见证业务。经监管机构批准的其他业务。)

(二)交易各方的关联关系

本次交易前,贵阳银行非我公司关联方,我公司的关联方中天金融集团股份有限公司、金世旗国际控股股份有限公司已持有贵阳银行股份。根据《关联交易管理办法》,本次交易构成了以关联方共同投资为基础的关联交易。

二、关联交易类型及交易标的情况

(一)关联交易类型

本次交易金额为9.6亿元,达到3000万元以上,且超过我公司2019年度末经审计的净资产的1%(我公司2019年度末经审计的净资产为28.86亿元),属于重大关联交易。

(二)交易标的情况

1.投资标的名称:“贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票”(以下简称“贵阳银行普通股股票”)。

2.发行人:贵阳银行

3.发行数量和规模:拟非公开发行不超过5亿股A股股票,拟募集资金总额不超过人民币4,500,000,000.00元(具体以实际发行情况为准)。

4.发行价格:本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)贵阳银行普通股股票交易均价的90%与本次发行前贵阳银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。

5.限售期:36个月。

三、交易协议的主要内容

(一)交易价格

即上述发行价格。

(二)交易结算方式

认购方在中国证监会核准且收到贵阳银行发出的书面缴款通知之日起,根据书面缴款通知内规定的认购价款金额、缴款期限,将认购价款足额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。

(三)协议生效条件

《附条件生效的股份认购协议》经协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖双方公章后成立,在《附条件生效的股份认购协议》约定的先决条件全部满足后生效。

(四)协议生效时间

我公司委托管理人百年资管于2020年1月19日与贵阳银行《附条件生效的股份认购协议》,协议将在上述先决条件全部满足后生效。

(五)协议履行期限

一旦发生《附条件生效的股份认购协议》约定的相关事件,可在双方达成协议终止时或有权方向协议他方发出书面通知后立即终止。

四、关联交易的定价政策

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若贵阳银行在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形,则前述每股净资产值将作相应调整。

五、交易决策及审议情况

根据《关联交易管理办法》规定,本次关联交易于2020年1月7日提请经营管理层关联交易控制委员会第十六次会议现场审议并通过;于2020年1月8日提请经营管理执行委员会2020年第一次会议现场审议并通过;于2020年1月9日提请第三届董事会关联交易控制委员会第一次会议现场审议并通过;于2020年1月14日提请第三届董事会第三十一次会议现场审议并通过。独立董事已出具书面意见,认为本次重大关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则,关联交易定价符合相关法律法规的规定,符合保险公司的利益,未侵害保险消费者的权益。本次重大关联交易的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规和规章及公司《章程》的有关规定;于2020年2月11日提请2020年第一次临时股东大会会议现场审议并通过。

六、中国银行保险监督管理委员会要求披露的其他事项

无。

 

我公司承诺:对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责,愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异议,可以于本公告发布之日起10个工作日内,向中国银行保险监督管理委员会保险资金运用监管部反映。

 

 中融人寿保险股份有限公司 

2020年02月13日